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                公司股东会不同意董事会决议内容怎么办?
                来源: handler   发布时间: 2022-01-17   722 次浏览   大小:  16px  14px  12px

                 《公司法》规定股东会决议以表决权比例过半数或者三分之二以上作Ψ为生效条件,董↑事会以董事每人一票董事人数过半数作为生效条件。齐精智律师提▓示董事会依法作出生效决议后,公司股东会不同意董事会内容的,股东会或公司无权确认董事会决议无效、撤销董事会决议或者股东会越权」行使董事会的法定职权,就同一议题重新作出股东会决议。

                 

                   一、董事会依法作出生效决议后,公司股东会不同意董事会内容的,公司股东会或公司均无权确认董事会决议无效、撤销董事会决议或者股东会就同一议题重新作出股东会决议。

                 

                  1、公司股东会无权确认或者撤销董事会决议无效

                 

                  (1)法律没有直接规定公司股东会有权作为原告诉讼确认◢董事会会决议无效。

                 

                  《最高人民◣法院关于适用〈中华人民共和】国公司法〉若干问题的规定(四)》第一条:公司股东、董事、监事等请求确认股∞东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理。

                 

                  (2)《公司法司法解释四理解与◥适用》也没有将☉公司股东会作为有权确认董事会无效的主体。

                 

                  《最高人民法院公司法司法解释(四)理解与适』用》认为公司股东、董事、监事↙等中的“等”包括公司高级管理▓人员、公司员工以及公司债权人,但并未包括公司股东会。

                 

                  2、公司无权确认或№撤销董事会决议

                 

                  (1)法律没有直接规定公司有权作为原告诉讼确认董事会会决议无效。

                 

                  《最高人民法院关于适用〈中华人民共☆和国公司法〉若干问题的规定(四)》第一条:公司股东、董事、监事ζ等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理。

                 

                  (2)《公司法司法解释四理解∞与适用》也没ω 有将公司作为有权确认董事会无效的主体。

                 

                  《最高人民法院公司法司法解释(四)理解与适Ψ用》认为公司股东、董事、监事等中的“等”包括公司高级管理人员、公司员工以及公司债权人,但并未包括公司。

                 

                  3、股东会越权行使董事会的法定职权,判决股东会决议无效。

                 

                  沈某、羊某、江某与贵州**有限公司、胡秋*、胡佳*公司决议效力确认纠】纷(2015)黔▆高民商终字第1号

                 

                  【基本案情】贵州**有限公司1998年5月15日成立。该公司注册资金1000万元。公司章程规定△:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;股东会会议分为定期会议和临时会议,并应于会议』召开十五日前将会议日期、地点、内容通知全№体股东。2014年4月4日,原告沈某邮寄特快专递通知胡秋*、胡佳*在贵州**有限公¤司二楼会议室参加2014年4月20日召开@ 的股东会议,重新选举公司法定代表人、执行董事、总经理、监事及公司经营事宜。股东会形成股东会决■议:公司不¤再聘任胡秋*任公司法定代表人兼总经理,改选羊某为公司法定代表人兼总经理。

                 

                  【法院观点】本案中,贵州**有限公司章程第八章第二十七条明确规定,公司设董事会,成员为胡※秋*、羊某、沈某、江某。本案中,三上诉人4月20日作出的股东会决议内容是解聘胡秋*作为贵州**有限公司的法定代表人兼总经理。贵州**有限公→司章程第八章第二十九条规定,董事会对股⊙东会负责,行使下列职权:(九)决定聘任或者解〖聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬♀事项。虽然股】东会是公司的最高权力机构,但也必须遵守公司法的强制性规定和公司章程相关○规定。因此,胡秋*作为贵州**有限公司的法定代表人和总经理,应由公司董事会决定对其的聘任或者解聘。三上诉人以股东会决议作出解聘胡秋*的法定代表人兼总经〗理职务,不符合上述规定,超越了股东会职权。上诉人主张该股东会决议有效的理由没有事实和法律依据,依法不予支持。

                 

                  二、公司股东会如何合法改变已经生效的董事会决议?

                 

                  1、如果董事会的该项决议存在瑕疵,股东可请求确认决议无效或撤销该ㄨ决议。

                 

                  《最高人民法院关于适用〈中华人民共和★国公司法〉若干问题的规定(四)》第一条:公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理。

                 

                  2、股东大会可无理由决→议罢免公司董事,由新任董事会决定是否重新作出决议。

                 

                  (1)最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(五)第三条规定:董事任期々届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务,其主张解除不发生法律效力的,人民法院不予支持。

                 

                  (2)作出董事会决议所依据的事实和理由不属于司法审查范围,故只要董事会依据程序和权力□范围内重新作出的董事会决议,依法发生法律效力。

                 

                  综上,当股东会不同意董ㄨ事会决议内容时,股东会可无理由决议∮罢免公司董事,由新任董事会决定是否重新作出决议。